吉林亚泰(集团)股份有限公司关于受让长春长生生物科技股份有限公

作者:admin 来源:未知 点击数: 发布时间:2019年06月17日

  本公司及董事会全体成员包管通知布告内容的实在、精确和完整,对通知布告的虚假记录、误导性陈述或者严重脱漏负连带义务。

  主要内容提醒:

  本次买卖为受让长春高新手艺财产(集团)股份无限公司(简称长春高新)持有的长春长生生物科技股份无限公司(简称长生生物)1,250万股股权,受让价钱为每股人民币2.4元,买卖总金额为3,000万元。

  本次买卖不属于联系关系买卖。

  收购长生生物股权后,将有益于公司医药财产资本的进一步整合,同时长生生物较高的获利能力,将为公司带来较高的投资报答,提高公司持续运营能力。

  一、买卖概述

  1、2003年12月16日,本公司与长春高新签定了《股权让渡合同》,以每股人民币2.4元的价钱受让长春高新持有的长生生物1,250万股股权,占长生生物总股本的25%,买卖总金额为3,000万元。

  2、此事项曾经2003年12月16日召开的公司第六届第十三次董事会审议通过,本次买卖不属于联系关系买卖,《股权让渡合同》须经长春高新股东大会审议通事后朴直式生效。

  二、买卖对方环境引见

  名称:长春高新手艺财产(集团)股份无限公司

  企业性质:股份制

  注册地:长春市同志街64号

  次要办公地址:长春市同志街64号火炬大厦5层

  法定代表人:杨占民

  税务登记证号码:国税字号

  主停业务:新药开辟、手艺让渡、手艺征询办事、高新手艺产物的开辟、出产、发卖及办事、根本设备的开辟、扶植、牧业办理、集中供热、高新手艺功效的让渡及中介办事、贸易供销业、财产投资(医药产物、高新手艺财产),餐饮文娱、旅店、培训及告白营业

  次要股东:长春高新手艺财产成长总公司持有长春高新45,475,210股国有股,占长春高新总股本的34.63%。

  长春高新为1996年12月18日在深圳证券买卖所挂牌买卖的上市公司,其与本公司及本公司前十名股东在产权、营业、资产、债务债权、人员等方面不具有任何干系。截止2002年12月31日,长春高新总资产为1,236,384,938.98元,净资产为460,420,724.12元,每股净资产为3.51元,实现主停业务收入461,788,402.88元,净利润7,379,669.61元,每股收益0.06元,每股运营勾当发生的现金流量净额为0.11元,净资产收益率1.60%。

  三、买卖标的根基环境

  1、标的股权名称:长春长生生物科技股份无限公司1,250万股股权,占其总股本的25%;

  地点地:长春高新手艺财产开辟区火炬路1号;

  长春高新获得该股权的时间和体例:长春高新从1995年起头分4次别离以现金、房产的形式收购长生生物股权,截止目前共计持有长生生物2,984万股股权,占长生生物总股本的59.68%。

  长生生物运营环境:按照中磊会计师事务所吉林分所出具的中磊吉审字[2003]第137号审计演讲,截止2002年12月31日,长生生物总资产为18,068万元,净资产为7,068万元,2002年全年实现主停业务收入14,679万元,主停业务利润9,261万元,净利润2,634万元。截止2003年10月31日,长生生物实现主停业务收入9,551.01万元,主停业务利润5,737.71万元,净利润1,147.46万元(以上数据未经审计);

  长生生物资产账面价值和评估价值:按照本次股权让渡礼聘的具有证券从业资历的评估机构--中商资产评估无限义务公司出具的中商评报字[2003]第142号评估演讲,截止2003年10月31日,长生生物总资产账面价值为19,501.94万元,净资产账面价值为8,260.30万元,每股净资产账面价值为1.65元;总资产评估值为20,193.00万元,净资产评估值为8,951.37万元,每股净资产评估值为1.79元。

  2、长生生物次要股东及持股比例

  本次股权让渡过程中长生生物其他股东放弃其优先受让权。

  3、本次买卖评估机构名称:中商资产评估无限义务公司,具有处置证券营业资历;

  评估基准日:2003年10月31日;

  评估方式:重置成本法;

  评估基准日:2003年10月31日金额单元:人民币元

  4、本次股权让渡过程中不涉及债务债权的转移。

  四、买卖合同的次要内容及订价环境

  1、合同次要条目:经两边协商同意,本次共受让股权1,250万股,价钱为每股人民币2.4元,买卖总金额为3,000万元。本次买卖全数以现金体例领取,自合同签订后五个工作日内,本公司向长春高新领取750万元预付让渡金。在长春高新股东大会核准后十日内,本公司向长春高新领取全数股权让渡金;

  2、合同正式生效前提:本合同须经长春高新股东大会审议通事后朴直式生效;

  3、订价环境:让渡价钱简直定准绳是以2003年10月31日为资产评估基准日,礼聘具有处置证券营业资产评估资历的中商资产评估无限义务公司对长生生物的资产进行评估,并以其对长生生物股权价值的评估值作为订价根据,从而确定本次股权让渡的价钱。同时,考虑到长生生物优良的获利能力,以及该公司目前出产的次要产物甲型肝炎减毒活疫苗、冻干甲型肝炎减毒活疫苗、人用狂犬病纯化疫苗-Vero细胞、流感灭活疫苗等均系我国高手艺范畴的新功效,具有优良的市场成长前景,故本公司决定以每股人民币2.4元的价钱受让其股权。

  五、受让股权的目标和对公司的影响

  本次受让长生生物的股权,将进一步强大公司医药财产的规模,有益于公司医药财产资本的进一步整合,同时长生生物优良的获利能力将为公司带来可观的投资收益,成为公司新的利润来历。

  六、独立董事看法

  公司独立董事认为,本次买卖的决策、审议及表决法式合法无效,以具有证券从业资历的中介机构的评估成果为订价根据,评估法子公允、合理,买卖订价客观、公允,维护了公司和全体股东的好处。同时,认为本次买卖有益于公司医药财产的全体成长,合适公司久远成长计谋规划。

  七、备查文件

  1、公司第六届十三次董事会决议;

  2、独立董事看法;

  3、长生生物资产评估演讲;

  4、中磊会计师事务所吉林分所出具的中磊吉审字[2003]第137号审计演讲;

  5、长生生物截止2003年10月31日的财政演讲;

  6、《股权让渡合同》。

  吉林亚泰(集团)股份无限公司董事会

  二OO三年十二月十七日

  长春长生生物科技股份无限公司

  拟股权让渡项目资产评估演讲书

  中商评报字〖2003〗第142号

  中商资产评估无限义务公司接管长春高新手艺财产(集团)股份无限公司的委托,按照国度关于资产评估办理的相关划定,对长春长生生物科技股份无限公司拟股权让渡所涉及全数资产和欠债进行了评估,现将本次评估中的相关事项摘要演讲如下:

  一、评估目标:为长春高新手艺财产(集团)股份无限公司让渡在长春长生生物科技股份无限公司的股权供给价值参考根据。

  二、评估范畴与对象:长春长生生物科技股份无限公司的全数资产和欠债。

  三、评估基准日:2003年10月31日。

  四、评估准绳:遵照独立性、客观性、科学性、专业性工作准绳,以及贡献准绳、替代准绳、预期准绳等经济准绳,客观、公道地进行评估。

  五、评估方式:次要采用重置成本法。

  六、演讲提出日期:2003年11月23日。

  七、演讲无效期:本演讲自评估基准日后一年内无效,即无效期至2004年10月30日。

  资产评估成果汇总表

  评估基准日:2003年10月31日

  资产拥有单元:长春长生生物科技股份无限公司人民币:万元

  本摘要与资产评估演讲书注释具有划一法令效力。

  以上内容摘自资产评估演讲书,欲领会本项目标全面环境,应当真阅读资产评估演讲书全文。

  评估机构法定代表人:王加春

  中国注册资产评估师:张凤岐

  中国注册资产评估师:刘克

  中商资产评估无限义务公司

  二○○三年十一月二十三日审计演讲

  中磊吉审字(2003)第137号长春高新手艺财产(集团)股份无限公司:

  我们接管委托,审计了长春长生生物科技股份无限公司2002年12月31日的资产欠债表、2002年度的利润及利润分派表和2002年度的现金流量表。这些会计报表由长春长生生物科技股份无限公司担任,我们的义务是对这些会计报表颁发审计看法。我们的审计是根据《中国注册会计师独立审计原则》进行的。在审计过程中,我们连系长春长生生物科技股份无限公司的现实环境,实施了包罗抽查会计记实等我们认为需要的审计法式。

  我们认为,上述会计报表合适《企业会计原则》和《企业会计轨制》的相关划定,在所有严重方面公允地反映了长春长生生物科技股份无限公司2002年12月31日的财政情况及2002年度的运营功效和现金流量环境,会计处置方式的选用遵照了一贯性准绳。

  中磊会计师事务所吉林分所中国注册会计师:曲向东

  中国注册会计师:陈思滨

  中国·长春2003年1月27日

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